Le début des années 90 marque l'arrivée des lecteurs optiques bon marché pour le grand public. SEGA voulant prendre de l'avance sur NINTENDO qui prévoit une alliance avec SONY pour un lecteur et rattraper NEC qui a déjà commercialisé le CD-ROM pour la PC-Engine dès 1988, lance le MEGA-CD, extension CD pour sa MEGADRIVE.Sur la base de l'ensemble MEGADRIVE et MEGA-CD, SEGA avec des sociétés sous licence lancent diverses machines hétéroclites dont le WONDERMEGA conjointement avec VICTOR qui regroupe les deux machines en un seul appareil. (VICTOR est le nom originel de JVC qui lui-même signifie "JAPAN VICTOR COMPANY"). En 1991 SEGA fait donc appel à VICTOR pour créer conjointement une machine plus orienté média sur la base de l'ensemble Megadrive - Mega-CD. Victor, spécialiste dans l'électronique du traitement du son crée un DSP « Digital Sound Processor » augmentant la plage dynamique audio et offrant des fonctionnalités MIDI à la console. Ce DSP est capable de créer des rendus sonores dans la veine du Q-SOUND (basses, réverbération, extraction des voies, etc.) En facade de la machine, il est possible de connecter deux micros, faire varier leur volume et le pitch (hauteur de la musique).

Les caractéristiques techniques sont comparables à celle d'une MEGADRIVE associé au MEGA-CD, la différence viendra de fonctionnalités sonores supplémentaires. La partie karaoke existe déjà comme extension pour le Mega-CD.